公告]中瑞思创:关于使用部分超募资金参股启东钜芯电子科技有限

机电学院浏览次数:  发布时间:2021-07-21

  1、2014 年 8月19日,杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称“中瑞

  思创”、“公司”)与启东钜芯电子科技有限公司原股东在杭州正式签订了《关于

  启东钜芯电子科技有限公司之股权转让协议》。公司决定使用超募资金4,950万

  元人民币受让江苏一家集成电路设计公司启东钜芯电子科技有限公司(以下简称

  经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2010﹞433号文《关于核准杭州中瑞

  思创科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准,公司

  发行人民币普通股(A股)股票1,700万股,发行价为每股人民币58.00元,共

  计募集资金98,600.00万元,扣除各项发行费用4,511.71万元,公司本次募集

  资金净额94,088.29万元,超出原募集资金计划77,013.29万元。上述募集资金

  已由天健会计师事务所有限公司2010年4月27日出具的天健验[2010]第99号

  1、2011年12月14日,经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过,决

  2、2012年2月22日,经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过,决

  定公司总投资35,805万元,其中首期不超过10,000万元的超募资金用于RFID

  系统及设备生产建设项目。2014年5月20日,经公司第二届董事会第二十三次

  会议审议通过,决定使用超募资金10,000万元对该项目进行增资。截至2014

  3、2012年12月6日,经公司第二届董事会第八次会议审议通过,决定公

  司总投资20,000万元,其中首期使用超募资金10,000万元用于RFID标签生产

  项目。2014年6月13日,经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过,决定

  使用超募资金6,000万元对该项目进行增资。截至2014年6月30日,上述项目

  4、2013年5月23日,经公司第二届董事会第十四次会议及2013年度第一

  次临时股东大会审议通过,决定使用超募资金10,000万元永久补充流动资金。

  5、2014年3月24日,经公司第二届董事会第二十一次会议及2013年度股

  截至2014年6月30日,公司未使用超募资金为人民币40,311.19万元,其

  中未明确用途的超募资金为24,599.20万元(以上两项均含利息收入)。

  公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等

  相关法律、法规和规范性文件的规定,为加快实现公司成为智能商用技术引领者,

  一流的智能商用技术解决方案提供商和服务商的长远战略,经研究,公司决定使

  苏钜芯集成电路技术有限公司(以下简称“江苏钜芯”)唯一股东,持有江苏钜

  集成电路、软件技术、咨询、交流、转让、推广服务,自营和代理电子产品和软

  件产品进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

  销售;封装与测试技术的开发;物联网、电子技术的应用开发;电子元器件及专

  用材料的销售;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止

  江苏钜芯是一家长期致力于光电传感芯片、MCU微控制芯片、有源RFID芯

  片、电源驱动芯片以及相关系统集成与系统平台的设计与开发的科技创新型集成

  MCU微控制芯片为主的产品体系,在系统软硬件开发、芯片模块特殊封装等关键

  技术方面积累了丰富的设计研发、封测加工和产品管理经验,并在物联网传感器

  系统完整解决方案等应用领域形成了深厚的技术积累。江苏钜芯已获得和申请专

  利共计20余项(其中获得发明4项、申请发明专利5项),集成电路布图设计登

  成套后端封装和检测加工产线,并在深圳形成了较为成熟和稳固的销售体系和技

  术支持体系。依托强有力的IC设计研发和完整解决方案服务能力,江苏钜芯拥

  有行业内少有的从设计到后端加工生产的完整产业链,成本控制优势明显,使其

  芯片产品迅速在人机交互和物联网领域占据重要的市场地位,并在客户和经销商

  决方案提供商和服务商的长远发展战略,将对公司相关业务领域发展产生积极影

  资本纽带,加强与江苏钜芯的业务合作关系,保障公司ESLs产品的性价比和市

  优势资源,利用其在有源RFID芯片、智能传感器等芯片产品积累的丰富的技术

  研发和系统解决方案经验,为应用于零售、烟草等不同行业的RFID标签量身定

  制高性能的集成电路产品,从而加快公司有源RFID产品开发和应用步伐,提高

  高性能集成电路产品。如江苏钜芯因人才、资金、管理等内部原因导致出现研发

  周期长、新品开发进度慢,或因行业新技术更替迅速,现有技术升级无法满足市

  场需求等问题,公司可能面临双方业务合作难以有效推进,合作效益及被投资企

  业本身发展不及预期的风险。对此,公司将充分利用双方优势资源,在帮助和协

  (1)转让价格:以钜芯科技承诺的其全资子公司江苏钜芯2014年度经审计的

  税后净利润1,800万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)的11倍

  作为钜芯科技的估值,双方协商确定钜芯科技的整体估值为19,800万元。本次

  (2)业绩补偿:若钜芯科技承诺的江苏钜芯2014年度经审计的税后净利润

  未达到1,800万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据),出让方应在

  江苏钜芯2014年度审计报告出具之日起十个工作日以现金向中瑞思创全额补足,

  担,各出让方之间互负连带清偿责任。具体,出让方须按江苏钜芯实际净利润与

  免,且钜芯科技就本次股权转让工商变更登记手续完成后五个工作日内,中瑞思

  调查结果合理满意。钜芯科技全体股东同意本次股权转让并放弃行使优先受让权。

  交割完成后,钜芯科技的未分配利润(如有)由各出资方按交割完成后的持股比

  款5%的违约金。1)因出让方原因导致标的股权转让的工商变更登记手续在约

  定期间届满后一个月内仍不能完成,中瑞思创在向出让方发出违约纠正通知10

  日后,出让方不能纠正其违约行为的。2)出让方违反协议声明、承诺及保证条

  创有权要求出让方按股权转让价款乘以1.2倍回购标的股权,并赔偿中瑞思创相

  按时完成的,且在出让方发出违约纠正通知10日后仍不能纠正的,出让方有权

  解除本协议,并有权获得中瑞思创支付的相当于标的股权转让总价款5%的违约

  技的技术和产品能在有源RFID芯片、智能传感器等方面对公司业务起到很好的

  支持和提升作用,其现有的集成电路产品是ESLs及有源RFID传感器标签的重要

  组成部分,能很好提升公司有源RFID产品开发和行业应用能力,进一步提高公

  2000年以来,我国政府颁布了一系列支持IC行业发展的法律法规和产业政策。

  2014年3月,集成电路产业首次被写进《政府工作报告》;2014年6月,国务院

  出台《国家集成电路产业发展推进纲要》,首次提出设立国家产业投资基金;2014

  年上半年,天津、山东、甘肃、广东等地纷纷出台地方性集成电路发展扶持政策。

  在多项国家政策的扶持下,我国集成电路产业已取得了长足的发展,产业规模从

  2001年的199亿元一路增长至2013年2,693亿元,复合增速24.24%,远高于同

  RFID芯片、光电感应芯片等核心产品已凭借着优越的性能和突出的性价比占据

  相关产品市场约20%的市场份额,位于国内领先地位,并且市场占有率有望继续

  提高。BLE4.0芯片也有望在智能零售、智能家居等领域获得更深入的应用和开

  截至2014年6月30日,公司剩余未明确用途的超募资金为24,599.20万元。

  公司使用超募资金参股钜芯科技,也有利于科学使用超募资金,提升超募资金使

  1、2014年8月19日,公司召开第二届董事会第二十五次会议,以7票同

  意、0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于使用超募资金参股启东钜芯电子

  科技有限公司的议案》。本次使用超募资金对外投资事项在董事会审议权限范围

  2、2014年8月19日,公司召开第二届监事会第十七次会议,以3票同意、

  0票反对、0票弃权一致审议通过了《关于使用超募资金参股启东钜芯电子科技

  有限公司的议案》,明确表示同意公司使用 4,950万元超募资金参股钜芯科技。

  独立董事认为:公司本次使用4,950万元超募资金受让钜芯科技25%股权,

  有利于加快公司有源RFID产品开发和应用步伐,提高公司智能商用技术服务综

  合竞争力,符合公司的战略规划。本次超募资金使用履行了必要的审批程序,交

  易定价依据能够真实反映钜芯科技的价值。本次超募资金使用计划不存在变相改

  变募集资金投向和损害全体股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票

  上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息

  披露业务备忘录第1号-超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

  大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次使用超募资金受让钜芯科

  技25%股权,与公司主营业务密切相关,符合公司股东的长远利益。公司本次募

  集资金使用不影响超募资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向和损

  害投资者利益的情况。本次募集资金使用事项已经公司董事会会议审议通过,独

  立董事亦发表明确同意意见,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、手机开奖看结果1378kjcom《深

  圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第